A Tele Norte Celular Participações informou há pouco em comunicado que os detentores de papéis preferenciais da companhia tem até 19 de novembro para exercer a prerrogativa de venda de sua participação. A oferta pública voluntária por alienação de controle para compra de ações PN da Tele Norte Celular movimentou R$ 130,346 milhões.

Foram comprados 3.949.903 papéis, o que corresponde a 93,92% das 4.205.491 ações mencionadas no edital. O preço unitário foi de R$ 33,00. Veja abaixo a íntegra do fato relevante:

"FATO RELEVANTE
Telemar Norte Leste S.A. ("Telemar") e Tele Norte Celular Participações S.A. ("TNCP"), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vêm a público informar que:

Resultado da OPA Voluntária

No leilão da Oferta Pública Voluntária de Aquisição de ações preferenciais da TNCP feita pela Telemar (OPA), realizado nesta data no sistema eletrônico de negociação da Bolsa de Valores de São Paulo ("Bovespa"), a Telemar adquiriu 3.951.923 ações preferenciais da TNCP, representativas de aproximadamente 93,9% das ações preferenciais da TNCP em circulação. O preço unitário pago na OPA foi de R$ 33,00 por ação preferencial.

Como resultado das aquisições efetuadas no âmbito da OPA, a Telemar passou a deter 3.955.638 ações preferenciais da TNCP, representativas de aproximadamente 94,0% do total de ações preferenciais e 59,0% do capital social da TNCP. O valor pago pelas ações preferenciais da TNCP totalizou R$ 130.413.459,00. O número de ações preferenciais da TNCP colocados à venda no leilão foi superior a 2/3 (dois terços) das ações preferenciais em circulação da TNCP. Em razão disso, a Telemar adquiriu a totalidade das ações preferenciais ofertadas.

O número de ADSs da TNCP colocadas à venda no leilão foi de 794.236,41 (representativas de 794.236,41 ações preferenciais da TNCP), as quais foram integralmente adquiridas pela Telemar.

Prerrogativa de Venda das Ações Preferenciais Remanescentes

Os acionistas da TNCP detentores de ações preferenciais em circulação remanescentes poderão exercer a prerrogativa de vender suas ações preferenciais, conforme descrito no Edital da OPA ("Edital") e no Offer to Purchase, ambos datados de 19 de julho de 2008, solicitando que a Telemar adquira tais ações pelo preço praticado na OPA de R$ 33,00 por ação preferencial, incluindo ações preferenciais representadas por ADSs, atualizado pela variação da taxa média diária do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, calculada pro rata temporis desde a data da liquidação financeira do Leilão (22 de agosto de 2008) até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, líquido de determinadas taxas e despesas descritas no Edital e no Offer to Purchase.

O prazo para o exercício da prerrogativa de venda das ações, que será tratado, para fins de regulamentação norte-americana, como um prazo subseqüente de oferta, terá início hoje e terminará no dia 19 de novembro de 2008, observados os termos e condições estabelecidos no Edital e no Offer to Purchase. A Telemar efetuará a compra de todas as ações preferenciais com relação às quais for exercida a prerrogativa de venda, observados os termos e condições estabelecidos no Edital e no Offer to Purchase. O exercício da prerrogativa aqui descrita pelos acionistas remanescentes será irrevogável e irretratável.

Instruções para o Exercício da Prerrogativa de Venda das Ações Preferenciais

• Por detentores de ADS - detentores de ações preferenciais em forma de ADSs deverão entrar em contato com o Bank of New York, o Agente Ofertante de ADSs, no número 1-888-BNY-ADRS, para assistência no exercício da prerrogativa de vender suas ações e para obter a carta de transferência a ser utilizada nesta transação.

• Por detentores de ações preferenciais - todos os detentores de ações preferenciais deverão entrar em contato com o Departamento de Acionistas da Telemar, no telefone (21) 3131 4513 e pelo email: cscfalecomacionistas@oi.net.br, para informações relacionadas ao exercício da prerrogativa de venda de suas ações preferenciais.

Rio de Janeiro, 19 de agosto de 2008
Telemar Norte Leste S.A.

Tele Norte Celular Participações S.A.

José Luís Magalhães Salazar
Diretor de Relações com Investidores"