A NET fará um aumento de capital de R$ 73,3 milhões, ao preço de R$ 19,92 por ação ordinária ou preferencial. Os acionistas em 1º de fevereiro poderão exercer o direito de preferências entre 7 de fevereiro e 7 de março.

As ações ficam ex-subscrição em 6 de fevereiro.

A Globopar exercerá o aumento de capital mediante a capitalização do benefício fiscal resultante do ágio incorporado pela companhia na incorporação da Globotel Participações S.A. durante o ano de 2007, bem como do prejuízo fiscal relacionado ao ágio não utilizado em exercícios anteriores e aproveitados também no ano de 2007. Veja a ata da reunião do conselho que aprovou o aumento de capital: "NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A.

CNPJ/MF nº 00.108.786/0001-65 NIRE 35.300.177.240 COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Data, horário e local: 31 de janeiro de 2008, às 10 horas, na sede social da Companhia, na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, São Paulo - SP.

Presença: Conselheiros representando o quorum necessário, conforme assinaturas apostas abaixo, juntamente com os diretores executivos da Companhia (João Elek, Financeiro, José Antônio Félix, Geral, e André Borges, Corporativo), todos assistindo aos trabalhos.

Mesa: Jorge Luiz de Barros Nóbrega - Presidente.

André Müller Borges - Secretário.

Pauta: 1. Conhecimento dos resultados do exercício social findo em 31/12/2007; 2. Aprovação de projeção de resultados da Companhia para fins de validação de créditos fiscais; 3. Conhecimento do Parecer do Conselho Fiscal e Auditores Independentes sobre os resultados do exercício social findo em 31/12/2007; 4. Aprovação do relatório da administração e das demonstrações financeiras do exercício social findo em 31/12/2007, assim como sua divulgação ao mercado; ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. DE 31 DE JANEIRO DE 2008 2 5. Aprovação da eleição da Diretoria, para biênio de 2008 a 2010; 6. Aprovação do pagamento de juros sobre capital próprio de suas controladas, relativos ao exercício social findo em 31/12/2007; 7. Elevação do capital social da Companhia de R$5.479.891.017,65 (cinco bilhões, quatrocentos e setenta e nove milhões, oitocentos e noventa e um mil, dezessete reais e sessenta e cinco centavos) para R$5.553.269.186,21 (cinco bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, duzentos e sessenta e nove mil, cento e oitenta e seis reais e vinte e um centavos), mediante a capitalização do benefício fiscal no valor de R$73.378.168,56 (setenta e três milhões, trezentos e setenta e oito mil, cento e sessenta e oito reais e cinquenta e seis centavos) resultante do ágio incorporado pela Companhia, em virtude da incorporação da Globotel Participações S.A.; 8. Outros assuntos de interesse da Companhia.

Deliberações: 1. Os Senhores Conselheiros tomaram conhecimento dos resultados físicos e financeiros da Companhia relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007.

2. Os Senhores Conselheiros, após a revisão do Conselho Fiscal da Companhia, aprovaram as projeções que validam a perspectiva de efetiva utilização do crédito fiscal correspondente a prejuízos acumulados da Companhia.

3. Os Senhores Conselheiros tomaram conhecimento do Parecer do Conselho Fiscal e Auditores Independentes sobre os resultados do exercício social findo em 31 de dezembro de 2007.

4. Os Senhores Conselheiros, após tomarem conhecimento do parecer do Conselho Fiscal recomendando a aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31/12/2007, elaborado de acordo com a legislação societária, aprovaram, para fins de encaminhamento à assembléia geral de acionistas, o Balanço do exercício social findo em 31 de dezembro de 2007, o Relatório da Administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos e as Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2007, bem como o documento de sua divulgação ao mercado.

5. Os Senhores Conselheiros tomaram conhecimento da renúncia firmada em 15 de janeiro de 2008 pelo Sr. Francisco Tosta Valim Filho, formalizando, neste ato, sua saída do quadro de Diretores da Companhia e de suas controladas. Ato contínuo aprovaram a condução do Sr. JOSÉ ANTÔNIO GUARALDI FÉLIX, brasileiro, engenheiro, casado, portador da Carteira de Identidade nº 3023331204 - SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº 140.448.620-87, para o cargo de Diretor Geral da Companhia, permanecendo vago o cargo de Diretor de Operações, bem como a eleição do novo Diretor sem designação específica, Sr. EDUARDO ASPESI, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº 7003778136 - SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº 352.847.730-04, bem como a reeleição do atual Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. JOÃO ADALBERTO ELEK JUNIOR, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº 03.524.098-5 IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº. 550.003.047-72. O prazo de gestão de todos os diretores ora eleitos é de 02 (dois) anos, contados a partir desta data, os quais permanecerão nos respectivos cargos até a efetiva posse de seus sucessores, durante o exercício de 2010.

5.1. A remuneração anual de cada um dos Diretores ora eleitos será realizada e eventualmente revista conforme a política de remuneração e desenvolvimento organizacional adotada pela Companhia, observado o limite fixado pela assembléia geral ordinária de 2008.

5.2. Os Senhores Diretores ora eleitos têm domicílio profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, CEP 04719-002, Chácara Santo Antônio, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e, presentes à reunião, declararam, sob as penas da lei, que não estão incursos em crime ou qualquer espécie de óbice que os impeçam de exercer seus cargos.

6. Os Senhores Conselheiros tomaram conhecimento dos créditos de juros sobre capital próprio de suas controladas apurados durante o exercício social findo em 31 de dezembro de 2007, em conformidade com o material distribuído, que após rubricado pelo Secretário, ficará arquivado na sede social da Companhia, cujo pagamento poderá ser feito no exercício social de 2008.

6.1. Os Senhores Conselheiros aprovaram a apuração e realização de créditos de juros sobre capital próprio de suas controladas durante o exercício social de 2008.

7. Os Senhores Conselheiros aprovaram o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado estabelecido no art. 5º de seu Estatuto Social, no valor de R$73.378.168,56 (setenta e três milhões, trezentos e setenta e oito mil, cento e sessenta e oito reais e cinquenta e seis centavos), passando o capital social da Companhia de R$5.479.891.017,65 (cinco bilhões, quatrocentos e setenta e nove milhões, oitocentos e noventa e um mil, dezessete reais e sessenta e cinco centavos), para R$5.553.269.186,21 (cinco bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, duzentos e sessenta e nove mil, cento e oitenta e seis reais e vinte e um centavos), mediante a capitalização do benefício fiscal naquele mesmo valor resultante do ágio incorporado pela Companhia, em virtude da incorporação da Globotel Participações S.A., a qual foi sucedida por Roma Participações Ltda. e esta, posteriormente, por Globo Comunicação e Participações S.A., conforme permitido pela Instrução CVM nº 319/99 e conforme dispõe a cláusula 8 do Protocolo de Incorporação da Globotel Participações S.A. Este direito a ser capitalizado foi auferido pela Companhia e pelas controladas Net Belo Horizonte Ltda., Net Rio Ltda., Net Brasília Ltda. e Net São Paulo Ltda. em decorrência da amortização do ágio acima referido durante o ano de 2007, bem como do prejuízo fiscal relacionado ao ágio não utilizado em exercícios anteriores e aproveitados também no ano de 2007.

7.1. Nos termos do disposto na precitada Instrução CVM e no artigo 171 da Lei 6.404, de 15.12.76, as ações emitidas destinar-se-ão à capitalização de crédito em proveito do seu titular, a Globo Comunicação e Participações S.A., assegurando-se aos demais acionistas a faculdade de exercerem o seu direito de preferência na subscrição destas ações. As importâncias pagas pelos acionistas que exercerem o direito de preferência serão entregues diretamente à Globo Comunicação e Participações S.A., titular do direito a ser capitalizado.

7.2. Esta elevação de capital mantém a mesma proporção do número de ações de todas as espécies e classes existentes, e cada acionista exercerá o direito de preferência sobre ações idênticas às que for possuidor.

7.3. O prazo para o exercício do direito de preferência dos Senhores Acionistas é de 30 (trinta) dias, contados da data de publicação da presente ata, e as seguintes condições deverão ser observadas: I. VALOR DO AUMENTO DE CAPITAL R$73.378.168,56 (setenta e três milhões, trezentos e setenta e oito mil, cento e sessenta e oito reais e cinquenta e seis centavos).

II. QUANTIDADE E TIPO DE AÇÕES A SEREM EMITIDAS QUANTIDADE DE AÇÕES TIPO DE AÇÕES 1.229.387 (um milhão, duzentas e vinte e nove mil e trezentas e oitenta e sete) Ordinárias nominativas e sem valor nominal na forma escritural 2.454.256 (duas milhões, quatrocentas e cinquenta e quatro mil e duzentas e cinquenta e seis) Preferenciais nominativas e sem valor nominal na forma escritural.

A. Todos os números de ações, proporções e preços fixados nesta ata deverão ser adequadamente ajustados no caso de qualquer desdobramento ou grupamento de ações, bonificações, reclassificação ou evento similar.

B. O capital social da Companhia, é neste ato, devidamente homologado, considerando que este aumento de capital está sendo integralizado com a utilização de créditos, submetendo-se à apreciação e aprovação na próxima assembléia geral de acionistas, a reforma do artigo 5º do Estatuto Social, cuja proposta de redação é a seguinte: "Art. 5º - O Capital Social é de R$5.553.269.186,21 (cinco bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, duzentos e sessenta e nove mil, cento e oitenta e seis reais e vinte e um centavos), dividido em 113.051.524 (cento e treze milhões, cinquenta e uma mil e quinhentas e vinte e quatro) ações ordinárias e 225.687.596 (duzentas e vinte e cinco milhões, seiscentas e oitenta e sete mil e quinhentas e noventa e seis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O Capital Social poderá ser aumentado até R$ 6.500.000.000,00 (seis bilhões e quinhentos milhões de reais), independentemente de alteração estatutária, na forma do artigo 168 da Lei 6.404/76, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições de emissão, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei 6.404/76." III. PREÇO DE EMISSÃO E DE SUBSCRIÇÃO R$19,92 (dezenove reais e noventa e dois centavos) por cada ação ordinária e por cada ação preferencial.

IV. JUSTIFICATIVA DO PREÇO DE EMISSÃO A apuração do preço de emissão das ações foi feita com base na média, ponderada por volume de negociação, do preço médio unitário de negociação na Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa das ações preferenciais de emissão da Companhia nos 30 (trinta) últimos pregões imediatamente anteriores à data desta reunião, contados retroativamente, a partir do dia 30 de janeiro de 2008 até o dia 13 de dezembro de 2007, inclusive, aplicando-se desconto de 5% (cinco por cento) sobre esta média.

O preço de emissão se manterá fixo durante o período reservado para o exercício do direito de preferência.

V. PRAZO PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA INÍCIO: 07 de fevereiro de 2008 TÉRMINO: 07 de março de 2008 VI. FORMA DE PAGAMENTO - EXERCÍCIO DA PREFERÊNCIA À vista, em dinheiro, no ato da subscrição.

VII. HABILITAÇÃO PARA SUBSCREVER A. Terão direito a subscrever os acionistas que tiverem adquirido suas ações até o dia 1 de fevereiro de 2008 (inclusive).

B. Os acionistas receberão boletim de subscrição no endereço mantido junto ao Banco Itaú S.A. e poderão exercer a subscrição e integralizar no mesmo ato em qualquer agência do Banco Itaú S.A.

C. Os acionistas cuja custódia das ações esteja na CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia deverão exercer os respectivos direitos através dos seus agentes de custódia.

VIII. DIVIDENDOS Todas as ações que compõe o atual capital social da Net Serviços de Comunicação S.A., inclusive as ações advindas deste aumento de capital, participarão em igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Net Serviços de Comunicação S.A.

IX. SOBRAS Não haverá sobras de direito de subscrição.

X. INSTRUÇÕES GERAIS Os acionistas que não receberem o boletim de subscrição no endereço mantido junto ao Banco Itaú S.A. deverão comparecer, dentro do prazo para o exercício do direito de preferência, a uma das agências do Banco Itaú S.A. para solicitar o Boletim de Subscrição de Ações, especificando a quantidade de ações a adquirir.

XI. DOCUMENTAÇÃO PARA SUBSCRIÇÃO E CESSÃO DE DIREITO A. Pessoa Física: Carteira de Identidade e Cadastro de Pessoa Física junto ao Ministério da Fazenda (CPF) e comprovante de residência.

B. Pessoa Jurídica: Contrato Social ou Estatuto Social, bem como a ata da assembléia que elegeu a diretoria em exercício e comprovante de endereço.

C. No caso de representação por procuração, será necessária a apresentação do respectivo instrumento, além dos documentos mencionados nos itens acima no tocante ao Outorgante.

XII. LOCAL DE ATENDIMENTO Agências do Banco Itaú S.A.

8. Sem prejuízo da deliberação tomada em reunião realizada em 21/12/2007, a respeito de emissão de dívida, os Srs. Conselheiros autorizaram à Diretoria da Companhia, conforme a conveniência, adotar instrumento de captação alternativo, total ou parcialmente, observados os limites globais de valor, prazo e remuneração aprovados.

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a presente ata que, após lida, foi aprovada e assinada por todos os conselheiros presentes assim como pelo Secretário e convidado.

Assinaturas: Presidente: Jorge Luiz de Barros Nóbrega Secretário: André Müller Borges Stefan Alexander ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. DE 31 DE JANEIRO DE 2008 10 Rossana Fontenele Berto Marcos da Cunha Carneiro Juarez de Queiroz Campos Júnior Sérgio Lourenço Marques Augusto Cesar Roxo U. Rocha Filho Carlos Henrique Moreira Jose Formoso Martinez Isaac Berensztejn Mauro Szwarcwald"