Veja abaixo a íntegra do fato relevante sobre a oferta pública pelas ações preferenciais da Oi: "TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

Companhia Aberta CNPJ/MF N° 02.107.946/0001-87 Fato Relevante Tendo em vista informação divulgada hoje pela imprensa especializada, a Telemar Participações S.A. ("TmarPart") esclarece que foram apresentados por instituições financeiras estudos técnicos sobre a viabilidade e conveniência da companhia promover uma eventual oferta voluntária de aquisição de ações preferenciais de suas subsidiárias Tele Norte Leste Participações S.A. (BOVESPA: TNLP; NYSE: TNE) e da Telemar Norte Leste S.A. (BOVESPA: TMAR), não havendo ainda qualquer decisão corporativa a respeito da dita oferta ou contratação de instituição financeira para a sua realização. No entanto, em função da divulgação verificada, a TmarPart vem a público esclarecer que foi convocada para o próximo dia 20 de abril às 15:00 horas, reunião do Conselho de Administração, com vistas a discutir as seguintes matérias constantes da Ordem do Dia, que serão previamente objeto de Reunião Prévia (que tem a faculdade de aprová-la ou não), a se realizar até 3 dias úteis antes da data da reunião do Conselho de Administração, tudo na forma do acordo de acionistas arquivado na sede da TmarPart: I. realização de oferta pública voluntária pela TmarPart para aquisição da totalidade das ações preferenciais em circulação da Tele Norte Leste Participações S.A. ("Tele Norte Leste") (TNLP4) conforme as seguintes condições gerais: a. oferta pública realizada em leilão, na Bolsa de Valores de São Paulo ("BOVESPA"); b. pagamento à vista, em moeda corrente nacional; c. preço de compra definido em R$ 35,09 por ação, calculado com base no acréscimo de um prêmio de 25% sobre a média ponderada das cotações de fechamento das ações TNLP4 nos últimos 30 pregões, na BOVESPA, imediatamente anteriores ao dia 10 de abril de 2007; d. oferta pública de compra condicionada à aquisição de pelo menos 2/3 das ações TNLP4 em circulação, conforme os critérios dos arts. 3º, III, 15 e 37 da Instrução CVM no. 361; e. a oferta pública de compra não se destinará ao cancelamento do registro de companhia aberta da Tele Norte Leste e o edital informará que a administração da TmarPart poderá prever, oportunamente, e após o leilão, formas de migração dos acionistas da Tele Norte Leste para a TmarPart; f. a oferta será irrevogável, ressalvada a verificação, até a data do leilão, de eventos imprevistos que alterem substancialmente as condições macro-econômicas ou as perspectivas de rentabilidade da companhia-alvo.

g. a oferta referida neste item I não estará condicionada ao resultado da oferta referida no item II abaixo.

II. realização pela companhia de oferta pública voluntária pela TmarPart para aquisição da totalidade das ações preferenciais em circulação da Telemar Norte Leste S.A. ("Telemar Norte Leste")(TMAR5) conforme as seguintes condições gerais: a. oferta pública realizada em leilão na BOVESPA; b. pagamento à vista, em moeda corrente nacional; c. preço de compra definido em R$ 52,39 por ação, calculado com base no acréscimo de um prêmio de 25 % sobre a média ponderada das cotações de fechamento das ações TMAR5 nos últimos 30 pregões, na BOVESPA, imediatamente anteriores ao dia 10 de abril de 2007; d. oferta pública de compra prevendo que, caso se verifiquem as condições estabelecidas no art. 15 da Instrução CVM no. 361 (aquisição de mais de 1/3 e menos de 2/3 das ações em circulação, em número determinado nos termos estabelecidos nos artigos 3, III, e 37 da mesma norma regulamentar), proceder-se-á ao rateio entre os aceitantes; e. a oferta de compra não se destinará ao cancelamento do registro de companhia aberta da Telemar Norte Leste e o edital informará que a administração da TmarPart poderá prever, oportunamente, e após o leilão, formas de migração dos acionistas da Telemar Norte Leste para a TmarPart; f. a oferta será irrevogável, ressalvada a verificação, até a data do leilão, de eventos imprevistos que alterem substancialmente as condições macro-econômicas ou as perspectivas de rentabilidade da companhia-alvo; g. a oferta referida neste item II estará condicionada ao sucesso da oferta referida no item I acima.

III. contratação do Rothschild para assessoramento na realização de oferta pública referida nos itens I e II supra.

IV. contratação de financiamento para a oferta pública referida nos itens I e II supra .

Comunicamos que o teor do presente fato relevante está sendo transmitido, neste ensejo, ao Diretor de Relações com Investidores da Tele Norte Leste Participações S.A. e da Telemar Norte Leste S.A.

Rio de Janeiro, 10 de abril de 2007 Celso Fernandez Quintella Diretor de Relações com Investidores"