TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF Nº 02.558.134/0001-58 NIRE Nº 333 0026253 9 Companhia Aberta
TELEMAR NORTE LESTE S.A. CNPJ/MF N° 33.000.118/0001-79 NIRE 33300152580 Companhia Aberta
FATO RELEVANTE
As empresas Telemar Participações S.A. ("TmarPart"), Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL", Bovespa: TNLP3, TNLP4; NYSE: TNE) e Telemar Norte Leste S.A. ("Tmar", Bovespa: TMAR3, TMAR5, TMAR6), aqui conjuntamente referidas como Empresas Telemar, tendo em vista o disposto no § 4º do art. 157 da Lei nº 6.404/76 e nas Instruções CVM nº 319/99 e 358/02, vêm informar que o Conselho de Administração da TNL convocou, nesta data, Assembléia Geral Extraordinária da Companhia para apro-var a incorporação de ações da TNL pela TmarPart, nos termos do Protocolo de Incor-poração de Ações e Justificação firmado em 26/09/2006, que corresponde a uma das etapas da reorganização societária das Empresas Telemar divulgada através dos Fatos Relevantes de 17/04/2006, 11/05/2006, 16/06/2006 e 17/08/2006, e Comunicados ao Mercado de 21/08/2006, 05/09/2006 e 06/09/2006.
1. OPERAÇÃO E SEUS OBJETIVOS
1.1. As Empresas Telemar possuem, atualmente, uma estrutura acionária complexa, com seus acionistas reunidos em três sociedades, com seis diferentes classes e espécies de ações.
1.2. A reorganização societária pretendida envolve 3 (três) etapas indicadas a seguir: (i) incorporação de ações da TNL pela TmarPart; (ii) conversão voluntária de ações preferenciais da Tmar em ações ordinárias da mesma sociedade; e (iii) futura migração dos acionistas ordinários da Tmar para a TmarPart.
O objeto deste Fato Relevante diz respeito apenas à primeira das etapas acima refe-ridas.
1.3. A atual estrutura de capital das Empresas Telemar não apenas limita o acesso a recursos por meio do mercado de capitais, como também impede a maior liquidez de suas ações, já que restringe a adoção de padrões de governança corporativa mais elevados que contemplem, por exemplo, a extensão do direito de voto a todos os acionistas e o fortalecimento e independência da administração.
1.4. Será submetida aos respectivos órgãos deliberativos da Tmarpart e da TNL pro-posta de incorporação de ações da TNL pela Tmarpart, visando simplificar a estru-tura acionária e reunir os acionistas em uma única sociedade (no caso, a TmarPart), com o capital dividido, exclusivamente, em ações ordinárias, negociadas no Novo Mercado da Bovespa ("Novo Mercado") e na New York Stock Exchange ("NYSE"). 1.5. Implementada a reorganização societária, a TmarPart se tornará uma companhia com capital pulverizado, ampliando seu potencial de liquidez e valorização de mer-cado, com o aprimoramento dos padrões de governança corporativa decorrente, entre outros fatores da extensão do direito a voto a todos os acionistas.
2. INCORPORAÇÃO DE AÇÕES
2.1. O objeto desta etapa da reorganização societária é a incorporação das ações da TNL por sua acionista controladora, TmarPart, convertendo-se a TNL em subsidiária integral da TmarPart ("Incorporação de Ações").
2.2. Como medida preliminar à Incorporação de Ações, a TmarPart será cindida parcialmente, de forma a transferir para nova sociedade o investimento que detém na Contax Participações S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, RJ, e na Bakarne Investments Ltd., com sede no exterior.
2.3. Serão atribuídas aos acionistas titulares das ações ordinárias e ações preferenciais, assim como aos titulares de depositary receipts ("ADS") de emissão da TNL, ações ordinárias com direito de voto, ou ADS, conforme o caso, de emissão da Tmar-Part.
3. INTERESSE DAS COMPANHIAS NA REALIZAÇÃO DA OPERAÇÃO
3.1. Estima-se que a reestruturação societária resultará na criação de valor para as Empresas Telemar e seus acionistas através de, dentre outros fatores: o Fortalecimento das bases de sustentação, crescimento e perpetuidade das atividades e negócios das Empresas Telemar; o Extensão a todos os acionistas do direito de voto e tag along de 100%; o Adesão às melhores práticas de Governança Corporativa do Novo Mercado; o Aumento de liquidez das ações, devido à concentração de acionistas em uma úni-ca companhia e uma só espécie de ações; o Definição da política de remuneração aos acionistas com base no fluxo de caixa livre; o Ampliação da capacidade de captação de recursos nos mercados financeiro e de capitais, e, em decorrência, de sua capacidade operacional
4. AUTORIZAÇÕES E CONDIÇÕES NECESSÁRIAS PARA A INCORPORAÇÃO DE AÇÕES
4.1. A Incorporação de Ações, assim como as demais etapas da reorganização societária estão sujeitas às seguintes condições para sua implementação: (i) aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL (conforme indicado no item 5 abaixo); (ii) aprovação em Assembléia Geral Extraordinária da TNL, atendendo aos preceitos do Parecer de Orientação CVM n° 34, de 18 de agosto de 2006, e de-mais manifestações da Comissão de Valores Mobiliários; (iii) aprovação pelos acionistas da TmarPart; (iv) resilição dos atuais acordos de acionistas da TmarPart; e (v) registro da TmarPart no Novo Mercado, na US Securities and Exchange Commission ("SEC") e na NYSE, bem como a criação de um novo programa de American Depositary Receipts ("ADR") das ações ordinárias da TmarPart, de sorte a viabilizar a migração planejada.
5. APROVAÇÃO DA ANATEL
5.1. A reorganização societária foi submetida à Anatel no sentido de obter a aprovação prévia daquela Agência para a realização das Assembléias Gerais Extraordinárias da TmarPart e da TNL que aprovarão a incorporação de ações pretendida, e a adoção do novo estatuto da TmarPart que, após a incorporação de ações, tornar-se-á uma companhia com capital pulverizado.
6. CAPITAL DA INCORPORADA E DA INCORPORADORA
6.1. O capital social da TmarPart, totalmente integralizado é de R$ 2.113.074.108,40, dividido em 3.432.901.120 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
6.2. A TmarPart detém 68.504.187 ações ordinárias da TNL, participação correspondente a 53,8% de seu capital votante e a 17,9% do seu capital total .
6.3. Por sua vez, o capital social da TNL, totalmente integralizado é de R$4.688.730.783,28, dividido em 391.835.195 ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 130.611.732 ordinárias e 261.223.463 preferenciais.
7. COMPARAÇÃO DAS VANTAGENS POLÍTICAS E PATRIMONIAIS DAS AÇÕES DA TMARPART E DA TNL
7.1.
Compa-nhia Espécie de Ação Direito de Voto Partici-pação nos Resultados/ Prioridade Liquidação Obrigação de Realizar Oferta Públi-ca / Tag A-long Li-quida-ção Valor de Reem-bolso da Ação Exclusão do Direito de Prefe-rência Tmar Part Ordiná-ria (vedada pelo Projeto do Esta-tuto Social a emissão de ações preferen-ciais) Sim, mas nenhum acionista ou grupo de acionis-tas poderá exercer votos em número superior a 10% da quantidade de ações em que se dividir o capital social (ressal-vado o §9º do Art. 48 do Projeto do Esta-tuto Soci-al) Dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro ajus-tado Na hipótese de aquisição por acionista ou grupo de acionistas de participação substancial na Companhia (mais de 19,9% do total de ações da Companhi-a), na hipótese de alienação de controle, além de ou-tras hipóteses previstas no Regulamento de Listagem do Novo Mer-cado Compete à Assem-bléia Geral nomear o li-quidante O valor da ação, para fins de reembolso, é estabele-cido com base no valor pa-trimonial da compa-nhia Podem ser emitidas ações, debêntures conver-síveis em ações e/ou bônus de subscri-ção, nas hipóteses admitidas pelo art. 172 da Lei 6.404/76 Compa-nhia Espécie de Ação Direito de Voto Partici-pação nos Resultados/ Prioridade Liquidação Obrigação de Realizar Oferta Públi-ca / Tag A-long Li-quida-ção Valor de Reem-bolso da Ação Exclusão do Direito de Prefe-rência TNL Ordiná-ria Sim Dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro ajus-tado 80% do preço de venda das ações de controle com direito a voto Compete à Assem-bléia Geral nomear o li-quidante O valor da ação, para fins de reembolso, é estabele-cido com base no valor pa-trimonial da compa-nhia Podem ser emitidas ações, debêntures conver-síveis em ações e/ou bônus de subscri-ção, nas hipóteses admitidas pelo art. 172 da Lei 6.404/76 TNL Preferen-cial Não Dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro ajustado; dividendos mínimos, não cumulativos de (a) 6% ao ano sobre o valor resul-tante da divi-são do capital social subs-crito pelo número total de ações da companhia; ou (b) 3% do valor do patrimônio líquido da ação, preva-lecendo o que for maior entre (a) e (b); priori-dade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liqui-dação da companhia Não aplicável Compete à Assem-bléia Geral nomear o li-quidante Igual às ações ordinárias Podem ser emitidas ações, debêntures conver-síveis em ações e/ou bônus de subscri-ção, nas hipóteses admitidas pelo art. 172 da Lei 6.404/76 7.2. Modificação dos Direitos dos Acionistas
Na Incorporação de Ações da TNL, os acionistas titulares de ações ordinár ias e preferenciais da TNL passarão a ser acionistas titulares de ações ordinárias da TmarPart, tendo seus direitos modificados de acordo com a tabela acima.
7.3. Participação nos Lucros
As ações a serem emitidas pela TmarPart terão direito a todos os dividendos e juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de sua emis-são.
8. AVALIAÇÕES E RELAÇÕES DE SUBSTITUIÇÃO
8.1. Avaliação das ações da TNL para fins do art. 8º. da Lei 6.404/76
No aumento de capital da TmarPart, a ser realizado em decorrência da Incorporação de Ações, nos termos do item 9, as ações da TNL foram avaliadas com base em Laudo de Avaliação da TNL, elaborado pela APSIS Consultoria Empresarial Ltda., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José n° 90, grupo 1802, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 27.281.922/0001-70 ("APSIS").
8.2. Avaliação pelo Valor Econômico-Financeiro Para Fins da Determinação da Rela-ção de Substituição
A fim de dar suporte ao processo de determinação da relação de substituição das ações e ADS de emissão da TNL por, respectivamente, ações e ADS do capital da TmarPart, foi contratada a empresa especializada N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda., com sede na cidade de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 32.210.791/0001-70 ("Rothschild"), para elaborar análises econômico-financeiras da TNL e da TmarPart ("Análise Financeira").
8.3. Relação de Substituição Proposta
Todas as ações ou ADS de emissão da TNL serão substituídos por ações ou ADS representativos do capital social da TmarPart com base na relação de troca cons-tante do quadro abaixo:
Número de Ações ('000) Atual Participação di-reta e indireta na TNL Relações de Troca Número de ações da TmarPart após a Incor-poração de Ações ('000) (1) Participa-ção no ca-pital da TmarPart após a Incorpora-ção de A-ções (%) Acionistas Atuais da TmarPart TmarPart ON 3.432.901 17,9% -- (1) 3.432.901 34,6% Acionistas Minoritários da TNL TNL ON 58.870 15,4% 41,5145 2.443.947 24,7% TNL PN 254.748 66,7% 15,7897 4.022.391 40,6% Total 9.899.239
(1) Não haverá emissão de novas ações aos acionistas da TmarPart
8.4 Avaliação pelo Valor Patrimonial Ajustado a Mercado Em atendimento ao disposto no artigo 264 da Lei das S.A., as avaliações dos patrimônios líquidos a valor de mercado da TNL e da TmarPart, para fins de elaboração do cálculo de valor de reembolso de que trata o item 11, foram realizadas pela APSIS Consultoria Empresarial Ltda. Tais avaliações foram realizadas segundo os mesmos critérios e na mesma data-base 31/12/2005, tomando por base demonstrações financeiras devidamente auditadas da TmarPart e da TNL. Os resultados da avaliação da APSIS encontram-se descritos no quadro abaixo: Relação de Substituição Patrimônio Líquido a Mercado TNL TmarPart Avaliação apurada pelo critério de PL a mercado (em milhões de reais) 15.414 2.530 Número de ações que compõem o capital social1 382.121.700 3.432.901.120 Preço (R$ por Ação) 40,337840 (A) 0,736857 (B) Relação de substituição das ações ordinárias e preferenciais pelo critério de PL a mercado2 1,0000 54,743131 (C)
1 Excluindo as ações em tesouraria 2 (C) = (A) / (B) 9. AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA TMARPART
9.1. A Incorporação de Ações importará na emissão de novas 6.466.339.880 (seis bi-lhões, quatrocentos e sessenta e seis milhões, trezentos e trinta e nove mil, oitocentos e oitenta) ações ordinárias da TmarPart, ao preço de emissão total de R$ 18.337.643.000,00 (dezoito bilhões, trezentos e trinta e sete milhões, seiscentos e quarenta e três mil reais), dos quais R$ 12.886.925.891,60 (doze bilhões, oitocentos e oitenta e seis milhões, novecentos e vinte e cinco mil, oitocentos e noventa e um reais e sessenta centavos) serão destinados ao capital social e R$ 5.450.717.108,40 à reserva de capital. O valor das ações incorporadas ao patrimônio da TmarPart foi determinado no Laudo de Avaliação de 20.04.2006 referido no item 8.1.
9.2. De acordo com o disposto no Laudo de Avaliação acima referido, o capital soci-al da TmarPart passará de R$ 2.113.074.108,40 (dois bilhões, cento e treze mi-lhões, setenta e quatro mil, cento e oito reais e quarenta centavos) para R$ 15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais), dividido em 9.899.239.158 (nove bilhões, oitocentos e noventa e nove milhões, duzentos e trinta e nove mil, cento e cinqüenta e oito) ações ordinárias.
9.3. Por força da Incorporação de Ações, a TNL passará a ser subsidiária integral da TmarPart. Os acionistas da TNL tornar-se-ão acionistas da TmarPart, com base na relação de substituição estabelecida acima.
10. AÇÕES QUE OS ACIONISTAS DA TNL RECEBERÃO EM DECORRÊN-CIA DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES
10.1. As ações ordinárias e preferenciais de emissão da TNL, assim como seus ADS, serão substituídos por ações ordinárias com direito de voto, ou ADS, conforme o caso, de emissão da TmarPart., cujo capital será representado por ações apenas da espécie ordinária, a serem listadas no Novo Mercado.
10.2. As ações e ADS da TmarPart emitidos em favor dos acionistas da TNL em decor-rência da Incorporação de Ações farão jus a todos os direitos previstos no esta-tuto social da TmarPart, e participarão integralmente dos resultados relativos ao exercício social de 2006.
10.3. As frações de ações de emissão da TmarPart resultantes da substituição da po-sição de cada acionista da TNL por força da Incorporação de Ações serão ar-redondadas para baixo para o número inteiro mais próximo e a diferença será paga em dinheiro pela TmarPart no prazo de 3 (três) dias úteis a contar do rece-bimento dos recursos decorrentes da alienação pela TmarPart, na Bolsa de Valores de São Paulo, das ações correspondentes a esse conjunto de frações.
10.4 A Assembléia Geral Extraordinária da TmarPart que deliberar sobre a incorporação de ações de emissão da TNL, deliberará também sobre o grupamento das ações à razão de 10:1 (cada 10 ações antigas serão substituídas por uma nova).
10.5 Para fins de registro dos ADR´s da TmarPart na SEC - Security And Exchange Commission, cada certificado representará duas ações.
11. DIREITO DE RETIRADA
11.1. A Incorporação de Ações conferirá direito de retirada aos acionistas da TNL titula-res de ações ordinárias que expressamente se manifestarem neste sentido, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da Ata da Assembléia Geral Extraordinária.
11.2. Segundo o disposto no artigo 137, inciso II da Lei das S.A., não terão direito de retirada os titulares de ações preferenciais da TNL, pois as mesmas atendem, cumulativamente, aos requisitos de liquidez e dispersão.
11.3. O recesso será garantido aos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da TNL que manifestem, tempestiva e formalmente, a sua dissensão quanto à proposta de Incorporação de Ações.
11.4. O direito de recesso dos acionistas da TNL dissidentes da deliberação que aprovar a Incorporação de Ações estará limitado às ações de que tais acionistas sejam titula-res na data de 17.04.06, e não poderá ser exercido em relação a ações adquiridas posteriormente, nos termos do §1º do art. 137 da Lei 6.404/76.
11.5. Por se tratar de Incorporação de Ações de sociedades controladora e controlada, o que enseja a aplicação do artigo 264 da Lei das S.A., a APSIS apurou, com base no laudo de que trata o item 8.4 acima, os valores para o patrimônio líquido a preços de mercado das Companhias na data-base de 31/12/2005, conforme indicado no quadro abaixo:
Patrimônio Líquido a Mercado (em R$ x 106)
TNL TmarPart
Avaliação apurada pelo critério de PL a mercado (em milhões de reais)
15.414 2.530
11.6. Considerando que a relação de troca proposta aos acionistas não controladores titulares de ações ordinárias é menos vantajosa do que aquela resultante da comparação dos patrimônios líquidos a preços de mercado, nos termos do § 3º do artigo 264 da Lei das S.A., os acionistas da TNL dissidentes da deliberação da Assembléia Geral que apreciar a proposta de Incorporação de Ações poderão optar por exercer direito de recesso com base no valor do patrimônio líquido contábil da TNL, apurado na data-base de 31.12.05, que é de R$ 21,874814 por ação, sem prejuízo do disposto no § 2º do artigo 45 da Lei n° 6.404/76, ou pelo valor do patrimônio líquido a preço de mercado, que é de R$ 40,337840 por ação.
11.7. Os administradores da TNL não exercerão a faculdade de que trata o art. 137 § 3º da Lei 6.404/76.
12. PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DA DENOMINAÇÃO SOCIAL DA TMAR-PART
12.1. A TmarPart passará a adotar a denominação de "OI PARTICIPAÇÕES S.A.".
13. ADMINISTRAÇÃO DA TMARPART - REGRA GERAL E PERÍODO DE TRANSIÇÃO
13.1. O novo Estatuto Social da TmarPart, conforme proposto, prevê que o Conselho de Administração, após a Incorporação de Ações, seja composto por 11 (onze) membros e seus respectivos suplentes.
13.2. De acordo com o regulamento do Novo Mercado, os membros do Conselho de Administração terão mandato unificado de 2 (dois anos). Todavia, de forma a assegurar a estabilidade dos negócios sociais e a continuidade das diretrizes de gestão durante o período imediatamente posterior à aprovação da Reestruturação, o primeiro mandato do Conselho de Administração se encerrará na Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício de 2008. Tal medida visa a impedir qualquer ruptura das estratégias de curto e médio prazo já traçadas pelas atuais Administrações das empresas Telemar, além de permitir a transição para a nova estrutura organizacional sem qualquer prejuízo a seus negócios.
13.3. Ainda com o objetivo de assegurar a estabilidade e a continuidade da gestão du-rante o período de transição mencionado acima, os membros do Conselho de Administração da TmarPart serão eleitos na mesma Assembléia Geral da TmarPart convocada para deliberar a respeito da Incorporação de Ações.
13.4. O primeiro mandato do Conselho de Administração compreenderá o período de transição que se seguirá à Incorporação de Ações. Para gerir a TmarPart durante esta etapa, os acionistas da TmarPart elegerão para ocupar cargos no Conselho de Administração as pessoas indicadas no Comunicado publicado em 05/09/2006.
13.5. Caso seja aprovada a Incorporação de Ações pela Assembléia Geral de Acionistas da TmarPart, será realizada reunião do seu Conselho de Administração para e-leição de Diretores. O prazo de mandato dos Diretores obedecerá aos mesmos crité-rios aplicáveis ao Conselho de Administração, inclusive no que tange ao período i-nicial de 3 (três) anos após a Reestruturação. Encerrado o período de transição, os mandatos dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão de 2 (dois) anos, necessariamente coincidentes.
14. PROJETO DE REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA TMARPART 14.1. A Assembléia Geral da TmarPart que aprovar a Incorporação de Ações deverá aprovar novo estatuto social da Companhia.
14.2. O estatuto social da TmarPart, após a Reestruturação, conterá dispositivos visan-do a assegurar: (i) a adoção de melhores práticas de governança corporativa; e, (ii) a manutenção da pulverização do controle societário entre os seus acionistas, en-quanto não houver acionista ou grupo de acionistas (como definido no novo estatuto) que, em decorrência de oferta pública dirigida a todos os demais a-cionistas, passe a deter mais de 50% das ações da companhia.
14.3. Dentre outras matérias, inclusive relativas à administração, descritas no item 3 acima, o estatuto social da TmarPart, após a Incorporação, conterá as seguintes regras:
(a) LIMITAÇÃO GERAL AO EXERCÍCIO DOS DIREITOS DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS GERAIS. O número máximo de votos permitido a qualquer acionista (ou grupo de acionistas vinculados) em qualquer assembléia geral da TmarPart será de 10% do capital social, independentemente do número de ações ou ADS de sua propriedade. Esta medida, lastreada no art. 110, §1º da Lei 6.404/76, tem como objetivo desestimular a concentração excessiva de ações em mãos de um único acionista ou de grupo de acionistas vinculados. A restrição ora descrita não impõe qualquer limitação à propriedade de ações ou a direitos de natureza econômica, inclusive a percepção de dividendos.
(b) ACOMPANHAMENTO DE VARIAÇÕES DE PARTICIPAÇÕES SOCI-ETÁRIAS. Sem prejuízo de suas demais atribuições legais, o Diretor de Relações com Investidores da TmarPart será responsável pelo acompanhamento das variações na composição acionária da TmarPart, denunciando aos órgãos competentes eventuais violações do Estatuto Social, especialmente à ANATEL.
(c) INFRAÇÕES A DISPOSITIVOS LEGAIS E ESTATUTÁRIOS. Nos termos do artigo 120 da Lei 6.404/76, o descumprimento do estatuto social da TmarPart sujeita o acionista infrator à suspensão de seus direitos políticos (i.e. perda temporária do direito de voto), mediante deliberação da Assembléia Geral neste sentido, cessando a suspensão tão logo cumprida a obrigação. O dispositivo mencionado acima está incluído na proposta de Estatuto Social da TmarPart, de forma a salientar que a medida poderá ser adotada, inclusive por proposta da Administração da TmarPart, em caso de violação a dispositivos estatutários, especialmente àqueles constantes da legislação de telecomunicações, sem prejuízo da competência, poderes e atribuições da ANATEL.
14.4. O Estatuto Social da TmarPart vedará a emissão de ações preferenciais.
15. POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ACIONISTAS DA TMARPART
15.1. A Assembléia Geral Extraordinária que aprovar a Incorporação de Ações da TNL pela TmarPart também aprovará, respeitados os limites e disposições legais apli-cáveis, a adoção pela Companhia de política de remuneração dos acionistas na forma indicada no Fato Relevante divulgado em 11 de maio de 2006, a saber:
(i) a remuneração semestral aos acionistas poderá efetivar-se mediante o pagamento, dentre outros, de dividendos, juros sobre capital próprio, resgate ou amortização de ações, restituição de capital;
(ii) para o exercício de 2006, o pagamento de R$ 3 bilhões a título de dividendos, juros sobre capital próprio ou mecanismo equivalente de remuneração dos a-cionistas, em duas parcelas, sendo a primeira após a efetivação da reorganização societária e a segunda em 2007 após a aprovação das demons-trações financeiras do exercício de 2006 e sem que tal distribuição venha a comprometer a estabilidade financeira da TmarPart;
(iii) para o exercício de 2007, o mesmo montante de R$ 3 bilhões, a título de dividendos, juros sobre capital próprio ou mecanismo equivalente de remune-ração dos acionistas, desde que respeitados os demais parâmetros aqui indicados e desde que tal distribuição não comprometa a estabilidade finan-ceira da TmarPart; e,
(iv) para os exercícios seguintes, no mínimo, 80% do fluxo de caixa livre, em bases consolidadas, considerando sempre a estabilidade financeira e os resultados das operações da TmarPart em referidos períodos.
15.2. Caso necessário para realizar a política de dividendos e remuneração dos acionistas, e respeitadas as disposições legais aplicáveis, poderão ser aprovadas operações de resgate e/ou amortização de ações da TmarPart, assim como quaisquer outras operações com o mesmo objetivo.
16. DISPOSIÇÕES GERAIS
16.1. Os custos a serem incorridos com a implementação da reorganização societária estão estimadas em R$ 20 milhões.
16.2. As empresas especializadas APSIS Consultoria Empresarial Ltda. e N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. declararam inexistir quaisquer conflitos em relação à reorgani-zação societária das Empresas Telemar.
16.3. Todos os laudos, avaliações, pareceres, documentos, propostas e projeto de estatuto social, relativos à Incorporação de Ações, encontram-se à disposição dos a-cionistas na sede da TNL, na Rua Humberto de Campos, 425, 8 andar.