Capital Autorizado: até 900.000.000 de ações Capital Subscrito e Realizado: R$ 196.410.417,89 - 174.766.888 ações
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 3 DE AGOSTO DE 2006
O Conselho de Administração da ITAUTEC S.A. - GRUPO ITAUTEC, reunido em três de agosto de dois mil e seis, às 16:00 horas, na sede social, Rua Santa Catarina, 1 - Prédio 2, em São Paulo (SP), sob a presidência do Dr. Olavo Egydio Setubal, deliberou, por unanimidade, convocar a Assembléia Geral dos Acionistas, para reunir-se em 23 de agosto de 2006, às 15:00 horas, a fim de examinar e deliberar sobre a seguinte
"PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração da ITAUTEC S.A. - GRUPO ITAUTEC entende oportuno submeter, a exame e aprovação da Assembléia Geral, a seguinte proposta:
I) GRUPAMENTO DE AÇÕES - grupar as ações representativas do capital social, observado o seguinte
'REGULAMENTO
1. as 174.766.888 ações ordinárias escriturais, representativas do capital da sociedade, serão grupadas na proporção de 15 (quinze) ações para cada 1 (uma) ação do capital após o grupamento, da mesma espécie e forma;
2. as ações da sociedade serão negociadas grupadas na Bolsa de Valores de São Paulo a partir de 2 de outubro de 2006, passando o capital social subscrito e integralizado de R$ 196.410.417,89 a ser representado por 11.651.126 ações ordinárias escriturais, sem valor nominal;
3. a sociedade publicará Aviso aos Acionistas para que possam, no período de 25.8.2006 a 25.9.2006, ajustar suas posições acionárias em lotes múltiplos de 15 (quinze) ações, por intermédio de sociedade corretora de sua livre escolha;
a) a acionista controladora ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. cederá as ações necessárias ao ajuste da posição dos acionistas que, em 3.8.2006, sejam detentores de quantidade inferior a 15 (quinze) ações, desde que manifestem seu interesse:
(i) comparecendo a um dos seguintes locais de atendimento: - Rua Boa Vista, 180 - 1º subsolo - São Paulo (SP) - Rua Sete de Setembro, 99 - Subsolo - Rio de Janeiro (RJ) - Av. João Pinheiro, 195 - Térreo - Belo Horizonte (MG) - Rua Sete de Setembro, 746 - Térreo - Porto Alegre (RS) - Rua João Negrão, 65 - Sobreloja - Curitiba (PR) - Av. Estados Unidos, 50 - 2º andar - Salvador (BA) - SCS Quadra 3 - Edifício D'Ângela - Sobreloja - Brasília (DF)
(ii) ou encaminhando correspondência à Gerência de Relacionamento com Empresas do Banco Itaú S.A., localizada na Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira nº 707, Torre Eudoro Villela, 9º andar, em São Paulo (SP), CEP 04344-902 (At. Sr. Cláudio Vieira Ribeiro);
4. decorrido o prazo concedido para o ajuste por parte dos acionistas, as eventuais frações de ações serão agrupadas em números inteiros e vendidas em leilão na Bolsa de Valores de São Paulo;
a) os valores líquidos apurados nessa venda serão creditados aos titulares das frações, de acordo com informações disponíveis no cadastro de acionistas da sociedade;
b) para os acionistas com cadastro desatualizado, os valores líquidos resultantes da alienação dessas frações de ações serão mantidos à disposição na sociedade.'
II) ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS - em decorrência desse grupamento de ações, proceder às seguintes alterações no estatuto social:
1) no "caput" do artigo 3º, para registrar a nova quantidade de ações representativas do capital subscrito, que passará a assim se redigir:
'Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 196.410.417,89 (cento e noventa e seis milhões, quatrocentos e dez mil, quatrocentos e dezessete reais e oitenta e nove centavos), representado por 11.651.126 (onze milhões, seiscentas e cinqüenta e uma mil, cento e vinte e seis) ações ordinárias escriturais, sem valor nominal.'
2) no item 3.1 do artigo 3º, para proceder ao ajuste nos limites do capital autorizado, conforme segue:
'3.1. Capital Autorizado - A sociedade está autorizada a aumentar, independentemente de reforma estatutária, o capital social até o limite de 60.000.000 (sessenta milhões) de ações, sendo 20.000.000 (vinte milhões) em ações ordinárias e 40.000.000 (quarenta milhões) em ações preferenciais.'
3) no item 3.7 do artigo 3º e na alínea "a" do item 11.2 do artigo 11, para proceder ao ajuste do dividendo prioritário mínimo anual, assegurado às ações preferenciais, de R$ 0,01 para R$ 0,15 por ação, conforme segue:
'3.7. Ações Preferenciais - As ações preferenciais, sem direito a voto, terão as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,15 (quinze centavos de real) por ação, não cumulativo; II - prioridade, em relação às ações ordinárias, no reembolso do capital, sem prêmio; III - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.'
'11.2. será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 12 e às seguintes normas: a) cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,15 (quinze centavos de real);'
III) PLANO PARA OUTORGA DE OPÇÕES - alterar o Plano para Outorga de Opções de Ações objetivando: (i) adequar seus dispositivos em decorrência da alteração da denominação da companhia, de Itautec Philco S.A. - Grupo Itautec Philco para Itautec S.A. - Grupo Itautec, aprovada pela Assembléia Geral realizada em 19 de janeiro de 2006; (ii) aperfeiçoar a redação dos itens 2.1, 7.2, 7.3 e 12.1, substituindo a expressão "sociedade controlada" por "sociedade sob controle comum", passando o referido Plano a assim se redigir, devidamente consolidado:
"PLANO PARA OUTORGA DE OPÇÕES DE AÇÕES
1. OBJETIVO E DIRETRIZES DO PLANO A Itautec S.A. - Grupo Itautec (a seguir designada "ITAUTEC") instituiu o presente Plano para Outorga de Opções de Ações com o objetivo de integrar executivos no processo de desenvolvimento da sociedade a médio e longo prazo, facultando participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxeram para as ações representativas do capital da sociedade.
1.1. As opções conferirão aos respectivos titulares o direito de subscrever ações do capital autorizado da "ITAUTEC", observadas as condições estabelecidas neste Plano. Atendidas essas mesmas condições, a "ITAUTEC" poderá, a seu critério, ao invés de proceder ao aumento de capital para subscrição pelos titulares que exerçam a opção, vender a eles ações mantidas em tesouraria que tenham sido adquiridas para recolocação.
1.2. Cada opção dará direito à subscrição de uma ação.
2. A QUEM SERÃO OUTORGADAS AS OPÇÕES Competirá exclusivamente ao Comitê de Opções ITAUTEC (artigo 6º do estatuto da Itautec S.A. - Grupo Itautec), a seguir designado simplesmente como "Comitê", designar periodicamente os diretores da "ITAUTEC" aos quais serão outorgadas as opções, nas quantidades que especificar.
2.1. Se e quando razões excepcionais e relevantes justificarem, poderão ser outorgadas opções a diretores de empresas sob controle comum e também a funcionários categorizados da "ITAUTEC" ou daquelas empresas.
2.2. As opções serão pessoais e intransferíveis.
2.3. Compete ao Presidente do Comitê dar ciência ao Conselho de Administração das outorgas de opções decididas pelo Comitê. O Conselho de Administração poderá reformar as decisões do Comitê dentro do prazo de 30 (trinta) dias. Não o fazendo, entender-se-á que as opções outorgadas pelo Comitê foram confirmadas e sancionadas, tornando-se definitivas.
3. CONDIÇÃO E LIMITE ANUAL PARA A OUTORGA DE OPÇÕES
3.1. Só haverá outorga de opções com relação aos exercícios em que hajam sido auferidos lucros suficientes para permitir a distribuição do dividendo obrigatório aos acionistas, salvo deliberação em contrário do Comitê.
3.2. A quantidade total de opções a serem outorgadas com relação a determinado exercício não ultrapassará o limite de 2,5% (dois e meio por cento) da totalidade das ações da "ITAUTEC" que os acionistas majoritários e minoritários possuírem na data do balanço de encerramento desse mesmo exercício.
4. QUANTIFICAÇÃO E CARACTERÍSTICAS DAS OPÇÕES
4.1. Observadas as condições do item anterior, o Comitê se reunirá para estabelecer a quantidade total de opções a serem outorgadas com relação ao exercício anterior.
4.2. Poderá o Comitê segmentar em séries o lote total de opções a serem outorgadas, estabelecendo as características e condicionamentos de cada série, especialmente o preço de exercício (item 6), o prazo de vigência (item 7) e o período de carência (item 8) das correspondentes opções.
5. RATEIO DAS OPÇÕES ENTRE OS EXECUTIVOS
5.1. Após estabelecer o total de opções a serem distribuídas (itens 4.1 e 4.2 supra) e a respectiva segmentação em séries, o Comitê selecionará os executivos aos quais serão outorgadas e fixará as quantidades de opções de cada série que caberão a cada executivo selecionado.
5.2. O Comitê efetuará as mencionadas designações e rateios ponderando, a seu exclusivo critério, a performance dos elegíveis no exercício-base, as remunerações já auferidas nesse exercício e avaliações outras que entender aplicáveis.
6. PREÇO DE EXERCÍCIO Entende-se por "preço de exercício" o valor que deverá ser pago à "ITAUTEC" pela subscrição de cada ação, em decorrência do exercício de opção que haja sido outorgada. Esse preço será fixado pelo Comitê no ato da outorga da opção e será reajustado pelo mesmo índice admitido para a correção dos balanços patrimoniais, pro rata temporis. No caso de esse índice ser extinto, competirá ao Comitê estabelecer novas bases para aquele reajuste.
6.1. Para a fixação do preço de exercício o Comitê considerará a média dos preços verificados para as ações da "ITAUTEC" nos pregões da Bolsa de Valores de São Paulo, no período de no mínimo um e no máximo doze meses anteriores à data da emissão das opções, a critério do mesmo Comitê, facultado, ainda, um ajuste no preço médio de até 50% (cinqüenta por cento), para mais ou para menos.
6.2. Exercendo a opção, o respectivo titular deverá pagar o preço do exercício em prazo igual ao vigente para liquidação de operações na Bolsa de Valores de São Paulo.
6.3. As ações adquiridas mediante exercício de opções farão jus a dividendos como se houvessem sido compradas, na mesma data, na Bolsa de Valores de São Paulo.
7. PRAZO DE VIGÊNCIA DAS OPÇÕES As opções terão vigência pelo prazo que o Comitê fixar ao outorgá-las, ficando automaticamente extintas no término desse prazo.
7.1. O prazo de vigência de cada série de opções terá início na data em que essa série houver sido emitida e o respectivo término recairá no final de um período que poderá variar entre o mínimo de AE+5 anos e o máximo de AE+10 anos, entendendo-se por AE (Ano da Emissão) o ano civil do calendário durante o qual a emissão houver ocorrido. O prazo de vigência da opção sempre terminará, assim, no último dia útil do último ano civil abrangido por esse prazo.
7.2. Terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem desligados da "ITAUTEC" e/ou empresas sob controle comum e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer sociedade desse conglomerado. As opções de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu, seja por término de mandato, sem recondução. Em se tratando de funcionário, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho.
7.3. Não ocorrerá a extinção antecipada prevista no item 7.2 anterior se o desligamento ocorrer em razão de aposentadoria do titular na "ITAUTEC" ou empresa sob controle comum. Nesse caso, as opções de que o aposentado for titular poderão ser exercidas até o final do prazo de vigência (item 7.1), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data de desligamento, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.
7.4. Falecendo o titular das opções, os respectivos herdeiros poderão exercê-las até o final do prazo de vigência (item 7.1), ou até o final do prazo de 3 (três) anos contado a partir da data do óbito, prevalecendo entre esses dois prazos o que primeiro expirar.
8. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES Os titulares das opções outorgadas poderão exercê-las subscrevendo as ações a que tiverem direito, observadas as normas deste Plano.
8.1. As opções terão vigência até o término do prazo fixado na forma estipulada no item 7 supra, mas só poderão ser exercidas após o decurso de um "período de carência" e fora dos "períodos de suspensão" estabelecidos pelo Comitê.
8.2. O "período de carência" de cada série de opções será fixado pelo Comitê ao emití-las, podendo a respectiva duração variar entre os prazos de AE+2 semestres e AE+10 semestres, sendo AE o semestre civil do calendário durante o qual a emissão houver ocorrido. Dessa maneira, a carência terminará sempre no último dia do último semestre civil abrangido pelo respectivo período.
8.3. O "período de carência" se extinguirá antecipadamente se ocorrer a aposentadoria do titular da opção, ficando-lhe facultado exercê-la quando desejar, até o término do prazo previsto no item 7.3 supra.
8.4. Igual extinção antecipada da carência ocorrerá no caso de falecimento do titular da opção, ficando facultado aos respectivos herdeiros exercerem-na quando desejarem, até o término do prazo previsto no item 7.4 supra. 8.5. Os "períodos de suspensão" do exercício de opções serão determinados pelo Comitê quando se justificarem, seja para ordenar os trabalhos de subscrição, seja para impedir subscrições nos períodos em que a Comissão de Valores Mobiliários veda aos diretores negociarem ações da empresa que dirigem. 8.6. O titular das opções cientificará a Superintendência de Assuntos Corporativos do Banco Itaú da data em que exercerá as opções, com antecedência mínima de 48 horas. 8.7. O titular de mais de uma série de opções poderá, nas épocas próprias, exercer todas ou somente algumas, total ou parcialmente.
9. AJUSTES QUANTITATIVOS DAS OPÇÕES Para preservar a finalidade do Plano (item 1 supra), as quantidades de opções outorgadas e ainda não exercidas, ou seu preço de exercício, poderão ser ajustados para mais ou para menos quando o patamar das cotações das ações da "ITAUTEC" nas Bolsas de Valores se alterar de forma significativa, em razão de decisões do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral da "ITAUTEC", conforme a seguir se esclarece.
9.1. Justificarão os mencionados ajustes quantitativos as variações consistentes no patamar das cotações das ações da "ITAUTEC", ocasionadas por decisões ou operações: (a) de desdobramento, grupamento ou bonificação de ações; (b) de emissão de quantidade elevada de ações para aumento de capital; (c) de distribuição de dividendos, juros remuneratórios do capital e/ou bonificações em dinheiro, em montantes excepcionais; (d) de fusão, incorporação, cisão, ou de aquisição do controle de empresas de grande porte; (e) de procedimentos outros de semelhante natureza e relevante significado.
9.2. Quando verificar que o patamar das cotações das ações se desviou para níveis conflitantes com a finalidade deste Plano, o Comitê deliberará os mencionados ajustes quantitativos e os executará após obter homologação pelo Conselho de Administração.
10. DISPONIBILIDADE DAS AÇÕES
10.1. O titular da opção poderá dispor livremente de metade das ações que houver adquirido através de cada ato de exercício dessa opção.
10.2. A outra metade ficará indisponível pelo prazo de 2 (dois) anos, contado a partir da data do exercício de opção, averbando-se essa indisponibilidade na forma e para os fins previstos no artigo 40 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, ressalvadas as exceções a seguir estabelecidas.
10.3. A indisponibilidade prevista no item 10.2 anterior não será aplicada nas subscrições de ações mediante exercícios de opção que forem realizadas no último ano do prazo de vigência (item 7 supra) dessa opção.
10.4. No início desse último ano do prazo de vigência da opção, ficarão antecipadamente liberadas todas as ações até então indisponíveis que houverem sido subscritas mediante exercícios parciais anteriores da mesma opção.
10.5. A indisponibilidade prevista no item 10.2 supra não será também aplicada com relação às ações subscritas em decorrência do exercício da opção, a qualquer tempo, por titular aposentado (item 7.3 supra) ou por herdeiros de titular falecido (item 7.4 supra).
10.6. As ações gravadas com a indisponibilidade prevista no item 10.2 supra ficarão total e antecipadamente liberadas se e quando ocorrer a aposentadoria ou o falecimento do respectivo titular.
11. CASOS OMISSOS Competirá ao Comitê decidir os casos omissos neste Plano, ad referendum do Conselho de Administração da Itautec S.A. - Grupo Itautec.
12. DISPOSIÇÕES ESPECIAIS
12.1. O Comitê poderá, se e quando razões excepcionais e relevantes justificarem, outorgar opções a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob controle comum, conforme § 3º do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, desde que anteriormente tenham mantido vínculo com a Companhia ou sociedade sob controle comum, como empregados ou administradores.
12.2. As opções outorgadas em conformidade com o item 12.1 supra obrigarão os respectivos titulares ao cumprimento das condições estabelecidas neste Plano, exceto aquelas mencionadas nos itens 7.3 e 8.3 supra.
12.3. O Comitê poderá, a seu critério, atribuir à primeira emissão prazo de carência inferior ao previsto no item 8.2 supra.'
Propõe-se, finalmente, autorizar a publicação da ata da Assembléia com omissão dos nomes dos acionistas presentes, conforme faculta o § 2º do artigo 130, da Lei nº 6.404/76.
Esta a proposta que submetemos à apreciação dos Senhores Acionistas. São Paulo-SP, 3 de agosto de 2006. (aa) Olavo Egydio Setubal - Presidente; José Carlos Moraes Abreu - Vice-Presidente; Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Jairo Cupertino, Paulo Setubal Neto, Renato Roberto Cuoco e Ricardo Egydio Setubal - Conselheiros."
Nada mais havendo a tratar encerrou-se a reunião, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. São Paulo-SP, 3 de agosto de 2006. (aa) Olavo Egydio Setubal - Presidente; José Carlos Moraes Abreu - Vice-Presidente; Alfredo Egydio Arruda Villela Filho, Jairo Cupertino, Paulo Setubal Neto, Renato Roberto Cuoco e Ricardo Egydio Setubal - Conselheiros.
RICARDO EGYDIO SETUBAL Diretor de Relações com Investidores" ]]>